Crypto世界的理想状态是去中心化，无需许可，以数字规则运行的系统，这听起来与传统的监管有些矛盾，但当前crypto行业的发展与全球各监管主体正在快速融合，或许很多crypto原生者不喜欢，不过各国法案频出，监管动态已成行业发展的绝对焦点。
相信主权自由和数学秩序在未来依然是行业的核心，但新事物想要大规模融入到已有的世界秩序中，在全球范围被快速推广和发展，与监管的博弈和融合是不可避免的必经之路。本文将从行业观察者的角度梳理2023年最重要趋势的当前进程（*鉴于各国监管的常用习惯，本文对广义的加密资产，数字资产更多使用虚拟资产指代）。
一、新加坡 — 虚拟资产监管的领先者
在三箭资本和FTX破产后，新加坡的监管变得更加谨慎和严格，发展速度有所放缓，但是因为其稳定的政策和开放的环境，新加坡依然是全球Web3公司和创业者的首选地之一。
1、MAS的三类别虚拟资产监管框架
新加坡金融管理局（*MAS）是新加坡的中央银行和综合金融监管机构，同时负责监管Web3行业。MAS对虚拟资产采取功能监管、分类监管的思路，从而进行合法化的监管。
根据MAS在2020年5月修订发布的《数字代币发行指南》，虚拟资产的功能和特征将其分为三类：证券型代币（*Security Token）；支付型代币（*Payment Token）；功能型代币（*Utility Token）。其中，支付型代币中eMoney为电子货币，DPT为数字支付型代币，是以支付为目的的加密货币（*如BTC,ETH）。
若归类为证券型代币受到《证券与期货法》（*SFA）监管，支付型代币受到《支付服务法》（*PSA）监管，功能型代币暂未有明确监管法规。被纳入SFA，PSA监管下的资产需要从MAS获得监管批准，取得相应的准入牌照才能进行合规运营。同时，所有虚拟资产活动，与其他金融活动一样，都需要履行反洗钱和反恐怖融资的合规和监管。
2、推出稳定币最终监管框架
2023年8 月 15 日，MAS宣布了稳定币最终版监管框架，旨在确保新加坡监管的稳定币具有高度的价值稳定性，成为全球首批将稳定币纳入本地监管体系的司法管辖区之一。
根据监管框架的定义，稳定币是数字支付代币（*DPT），适用于在新加坡发行的与新加坡元或任何 G10 货币挂钩的单币种稳定币 (*SCS)，保持相对恒定价值。此类 SCS 的发行人必须满足四个方面的关键要求：价值稳定性；资本要求；按面值赎回；信息披露。
当受到良好监管以保持这种价值稳定性时，稳定币可以作为值得信赖的交换媒介来支持创新，包括数字资产的“链上”购买和销售。同时，只有满足该框架下所有要求的稳定币发行人才能向 MAS 申请其稳定币被认可并贴上“MAS 监管的稳定币”标签。该标签将使用户能够轻松地区分 MAS 监管的稳定币与其他数字支付代币，包括不受 MAS 稳定币监管框架约束的“稳定币”。如果用户选择交易不受 MAS 框架监管的稳定币，则应针对随之而来的风险做出自己明智的决定。
二、中国香港 — 以最大加速度发展虚拟资产
在经过几年的沉寂后，从2022年10月31日香港财库局发布的《香港虚拟资产发展政策宣言》开始，重新加速拥抱虚拟资产行业，并在2023年频频落地政策展示决心。在香港金融发展局发布2022/23年报中，香港正在将自己定位为开发虚拟资产和科技互补的全球领导者。
1、香港特色的双牌照制度
香港目前针对虚拟资产交易平台运营者的发牌制度为“双牌照”制度。一类牌照针对“证券型代币”，使用于《证券及期货条例》监管和发牌制度，另一个牌照针对“非证券型代币”，适用于《打击洗钱条例》的发牌制度。香港证监会此前表示，虚拟资产的条款和特点可能随时间演变，“证券型代币”和“非证券型代币”的界定标准也可能变化，故虚拟资产平台为确保合规，应持有双牌照。
（1）《证券及期货条例》的12号牌照
香港在此前就具备较为完善的牌照准入制度，若虚拟资产被归类到证券型代币，则需要申请证券类相关准入牌照。目前经营虚拟资产业务必须要申领的牌照有三种，即1号牌、7号牌照和VASP牌照，另外，根据实际经营的需要，4号牌和9号牌也可能需要申领。
（2）VASP牌照
虚拟资产服务提供者（*VASP）发牌制度来自《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》的新增条例，2022年12月，香港立法会三读通过并刊宪了该法案，成为香港首部涉及监管虚拟资产的法案。
根据《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》，将虚拟资产定义如下：虚拟资产是一种加密保护数字价值，通过计算单位或所储存经济价值的形式表述;可作为交易媒介为货品或服务付款、清偿债务、投资；或用于对虚拟资产相关事务的管理、运作、条款改变进行投票；可以电子方式转移、储存或买卖；证监会或财库局长可以通过宪报刊登方式扩大或缩小虚拟资产的范围。《打击洗钱条例》关于 VA 的定义将涵盖市场上大部分的虚拟货币，包括 BTC、ETH、稳定币（*Stablecoin）、实用型代币（*Utility Token）和治理代币（*Governance Token）等。
当前已经持有1、7号牌照的虚拟资产交易平台也需要向证监会申请VASP牌照，但适用简化的申请程序。在8月3日，HashKey和OSL通过简易程序申请1号牌和7号牌照升级，并在短时间内获得零售服务的批准，将拓展业务范围，从仅面向专业投资者扩展至零售用户。
同时，《打击洗钱条例》对于「原有虚拟资产交易所」提供过渡安排，规定 2024 年 6 月 1 日前为过渡期。已持有1、7号牌照的虚拟资产交易平台 但还未获VASP牌照的， 证监会建议实施12个月的过渡期安排。对无意申请牌照的应着手预备以有序方式结束其于香港的业务，结业的期限为2024年5月31日。简单来说，2024年6月1日起，无VASP牌照的虚拟资产交易所将无法合规运营。
2、加速发展稳定币
对于稳定币，SFC 在《咨询总结》中也明确表示：香港金管局已于2023年1月发布了《加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结》，表示将在2023/24年落实稳定币的监管安排，将建立针对稳定币相关的活动持牌、许可制度。在稳定币受到规管前，SFC认为稳定币不应纳入以供零售买卖。5月18日，香港金融管理局宣布了启动“数码港元”先导计划，共有 16 家来自金融、支付和科技行业的公司被选中参加2023年首轮试验。先导项目深入研究六类潜在用例，包括全面支付、可编程支付、离线支付、Token 存款、Web3 交易结算和 Token 资产结算。在今年9月19日的万向区块链周上，香港立法会议员邱达根表示港元稳定币监管规范或在明年6月推出。
三、阿联酋 — 建立起第一个量身定制的虚拟资产制度
迪拜虚拟资产监管局（*VARA）于 2022 年 3 月成立，是全球首个专门设立以监管虚拟资产行业的政府机构，旨在负责管理和监督迪拜（*包括特别开发区和自由区，但不包括迪拜国际国际金融中心）的虚拟资产领域相关的活动。此前，币安、Okx、crypto.com、Bybit 等都在迪拜拿了MVP牌照并开设公司。2023年2月7日，根据 2022 年迪拜酋长国虚拟资产监管法第(4)号，经董事会最终批准，迪拜虚拟资产监管局 （*VARA）发布了 2023 虚拟资产和监管活动条例，该条例一经发布立即生效，要求所有在阿联酋地区开展虚拟资产业务或提供服务的市场参与者（*除两个金融自由区 ADGM,DIFC之外）必须获得阿联酋证券和商品管理局（*SCA）或 VARA 的批准和许可。
VARA 确定了七种不同的虚拟资产（*VA）活动，涵盖咨询服务、经纪自营商服务、托管服务、兑换服务、借贷服务、管理及投资服务、转账结算服务。许可流程分为四个阶段：临时许可、准备和运营最小可行产品（*MVP）许可以及所谓的完全市场产品（*FMP）许可，在阶段性(4) FMP 许可证批准之前”，MVP 许可证持有者不可向大众零售消费者提供服务（*允许向迪拜符合条件的散户和机构投资者提供相关虚拟资产服务）。当前，有三家公司正式取得了相关许可活动的VASP牌照，币安、OKX、Bybit等处于MVP的不同阶段。
迪拜政府采取最为大胆且积极的态度对待虚拟资产的发展，不仅推动建立独立的监管机构和政策，还大力发展人工智能和元宇宙，已迅速成为虚拟资产领域具有影响力的国际参与者。
四、欧洲 — 欧盟推出当前最完整的统一虚拟资产监管框架
1、欧盟
欧盟于2023年5月31日正式签署了具有里程碑意义的法规 — — 加密资产市场监管法案(*MiCA)，于6月9日在欧盟官方公报(*OJEU)上发表。这标志着全球首个监管最为完整、框架最为清晰的统一性虚拟资产监管框架已经出现，该法案将提供欧盟27个成员国一个通用虚拟资产监管制度，创造一个覆盖4.5亿人规模的统一市场。
该法案合计150页，提供了一个完整的监管框架（*也很复杂）供公司和个人在对应章节查看具体条例，主要包括监管的范围与定义、加密资产的分类及相关法规、加密资产服务商的监管条例、监管当局等。根据本法案，任何向公众提供加密资产的公司都需要发布一份公平、清晰的白皮书，警告风险而不误导潜在买家，向监管当局注册并为稳定币保留适当的银行式储备。
MiCA将加密资产定义为：使用分布式账本技术或类似技术以电子方式转移和存储的价值或权利的数字表示形式。在加密资产分类方面，MiCA将资产分为电子货币代币、资产参考代币和二者之外的加密资产，其中电子货币是指通过参考一种官方货币的价值来维持稳定价值的加密资产，主要涉及法规第四章；资产参考代币是指非电子货币代币的加密资产，旨在通过参考另一种价值、权利或组合来维持稳定的价值，包括一种或多种官方货币，主要涉及法规第三章；实用代币是指仅用于提供对发行人提供的商品或服务访问权限的一种加密资产，主要涉及法规第五章。根据现有法案，MiCA并未对证券类代币和NFT给出明确的监管方法，对当前加密市场已有代币的具体划分也需要更多的实际用例来进行解释。
MiCA将经过18个月的过渡期，于2024年12月30日正式实施，到 2025 年中期，该委员会将报告是否需要进一步的法律来满足 NFT 和去中心化金融的需求。
2、英国
在欧盟的MiCA法案出台后，英国也在加速虚拟资产的立法，在2023年6月19日英国上议院批准了《金融服务和市场法案》(*FSMB)，6月29日该法案经过了英国国王查尔斯批准，而皇家批准是在立法者同意后的一个程序性步骤，使加密货币纳入FSMB成为法律监管的范围，该法案还增加了监督加密货币促销的措施。
英国金融服务部长Andrew Griffith在一份声明表示，在英国退出欧盟后，英国能够控制自己的金融服务规则手册，使加密货币资产的监管能够支持其在英国的安全采用，在7月28日，英国和新加坡已同意共同制定和实施加密货币和数字资产的全球监管标准。
五、美国 — 虚拟资产世界发展的关键
美国证券交易委员会（*SEC）在近年来四处出击，使美国成为全球最严厉的监管者，但美国的传统金融和加密企业也在努力推进行业发展和监管融合，自2022年来，美国立法者已将50项以上的数字资产法案提交给国会。当前，美国的监管既是发展的关键阻力，也是未来发展的重要加速器，因其关乎加密世界当前最重要的流动性来源 — — 美元的流动。
1、SEC与CFTC
（1）SEC与豪威测试
美国证券交易委员会（*SEC），是根据《1934年证券交易法》成立、直属美国联邦政府的独立机关、准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，为美国证券业最高主管机关。SEC行使由国会授予的权利。保证公共公司不存在财务欺诈，提供误导性的信息，内幕交易或者其他违反各项证券交易法的行为，否则将面临民事诉讼。
随着带有金融属性的加密资产的发展，SEC会通过在2019 年4月3日发布的名为“虚拟资产是否属于投资合同“的分析框架来分析某一种加密资产是否属于证券，进而判断是否受到1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的监管和约束，判断的重要方法是“豪威测试”：是否属于金钱的投资？是否是发行方和投资者共同的事业？该投资是否有合理的期待利益，且期待利益来自于他人的努力？SEC 和联邦法院都曾强调豪威测试是灵活的（*主观性也较强），若一种加密资产经SEC豪威测试将定义为证券，将被纳入监管。
（2）SEC监管对加密世界的困扰
现任证监会主席 Gary Gensler 曾多次在公开场合表示，除了比特币这类绝对去中心化的虚拟货币外，绝大多数加密代币都符合投资合同测试，都应被视为“证券”，从而需要向美国证券交易委员会登记其投资合同的要约和销售或满足豁免要求。同时，鉴于大多数加密代币都受证券法的约束，因此大多数加密中介机构也必须遵守证券法。
代币被定义为证券将意味着加密资产发行者或交易平台要付出高昂的成本和费用来适配美国当前已经较为完备和严格的监管标准，同时，将会持续被监管部门定期审查与合法执法。最重要的是，以已有的法规（*而没有适配性的修订）进行监管约束，将会从根本上改变已有加密资产行业的运作方式，阻碍当前的运营和未来的创新探索。
（3）CFTC拥抱加密但依然严格
美国商品期货交易委员会（*CFTC）是美国政府于 1974 年设立的独立机构，美国国会授权 CFTC 管理和执行美国 1936 年《商品交易法》（*CEA）及其颁布的法规。主要负责监管美国商品期货、期权和金融期货、期权市场。
当前美国CFTC主席Rostin Behnam在接受采访时表示，CFTC与Gary Gensler领导的SEC在加密货币监管方法上存在明显的差异，他认为当前许多加密资产属于商品而不是证券，比如BTC和ETH，同时抨击了SEC的加密货币监管方法：“我强烈反对执法监管。我已经尽我所能保持透明。”他还称金融创新是符合国家利益，并将加密创新与其他“市场结构的里程碑时刻”进行了比较，例如“20年前从场内交易转向电子交易”。
但在近期CFTC 向市场展示了其严厉的监管，其连续对三个涉及衍生品的DeFi 项目进行执法，对Opyn，Inc.，ZeroEx，Inc.,和Deridex,Inc.三家位于美国的区块链公司进行处罚，公司最终认罚和解。大家在过去可能因为SEC的执法和CFTC的积极态度认为CFTC是一个温和友好的机构，但当前大家会意识到CFTC的监管在某些领域上甚至会更加严厉。
2、比特币现货ETF
（1）ETF与比特币现货ETF
ETF是一种开放式投资基金，全称为交易型开放式指数基金，又称交易所基金。ETF投资组合由发行基金股份（*部分所有权）的公司持有，作为一种指数型投资产品，是一种可以追踪广泛指数以及该指数的子版块或者行业板块的投资基金。ETF根据各指数的编制方式组成投资组合，通过交易ETF的方式即可完成对一系列标的资产组合的交易，进而达成风险分散的目的。常见的有金融股、能源股或大宗商品的ETF。
比特币现货 ETF 主要投资于与比特币相关的现货资产，比特币现货 ETF 遵循比特币的价格，使投资者可以在常规交易所买卖基金份额，使得投资者能够在不实际持有加密货币的情况下获得比特币价格波动的敞口。
（2）为何比特币现货ETF如此重要
ETF将会简化投资者的投资流程并降低门槛，会促使更多的投资者使用ETF投资比特币；另外，比特币现货ETF的通过将在传统金融市场提供新的合法投资产品，借助基金巨头强大的销售力量和收益预期，将会引入万亿级别的资金进入市场；作为第一大加密货币，比特币现货ETF的通过将会带动更多加密资产的合规产品诞生和资金流入，进而促进整个行业的发展。
（3）ETF当前的进度
目前已有多家美国基金巨头提交了比特币现货ETF的申请，包括贝莱德、富达、ARK、Bitwise、WisdomTree、Valkyrie等，SEC需要在四个Deadline之前对申请文件做出回应（*包括拒绝、批准或推迟）。SEC在第一个Deadline时没有批准任何的申请通过，在10月中旬将会将会迎来很多申请的第二个时间节点做出相关决定。
美国SEC前主席Jay Clayton，Wintermute联创Evgeny Gaevoy等美国金融大佬均曾表示批准一支现货比特币ETF是不可避免的，只是时间问题。虽然近期有很多声音表示10月份将有比特币ETF的好消息，但作者认为正式的批准大概率在明年。
3、其他
（1）稳定币
今年美国众议院金融服务委员会共和党人提出一份新的稳定币监管草案，旨在将稳定币的管辖权从美国证券交易委员会（*SEC）移交至联邦和州银行以及信用合作社监管机构，但在民主党占多数的参议院并没有通过；在8月全球支付巨头PayPal宣布推出用于转账和支付的美元稳定币PYUSD，该稳定币由Paxos Trust Co.发行，由美元、短期国债和现金等价物支持；同时，8月16日，USDC发行商Circle的首席战略官Dante Disparte在接受采访时呼吁美国尽快进行稳定币立法。
（2）RWA
RWA在美国是最为快速的领域之一，与美国国债相关的RWA已成为加密世界的重要资产；在美联储的 9 月8日的一篇关于代币化的工作论文中，认为代币化是加密市场中一种全新的且快速增长的金融创新，从规模、优势与风险三个角度来进行分析，表明了美联储对于资产代币化的日益重视。在9月7日，加密世界的行业领导者宣布成立代币化联盟（*TAC），创始成员包括Aave Companies、Centrifuge、Circle、Coinbase、Base、Credix、Goldfinch和RWA.xyz等行业领导者。这些公司共同致力于通过现实世界的资产代币化、教育和宣传，将下一个万亿美元的资产带入链上。
（3）DeFi与NFT
近期DeFi与NFT是美国监管机构的执法重点，上文中曾提到CFTC对三个DeFi协议进行执法，三家公司最终认罪和解；在今年8月和9月，SEC分别对一家 base LA 的娱乐公司 Impact Theory, LLC和Stoner Cats 2 LLC以发售未经注册的证券为由采取监管执法行动，其中Impact Theory, LLC以推出投资者补偿政策与SEC达成和解。
一直以来，美国拥有最为完善的金融体系和极高的监管标准，但今年以来美国被行业诟病的原因是，相比与其他国家和地区新立法的正式出台，美国监管机构的当前特点是将虚拟资产纳入现有的制度去监管执法，而没有正式推出适合行业发展的新规，会阻碍加密行业在美国的发展和创新。虽然如此，但美国依然具有极富创新力的企业和庞大的传统利益集团涉足Web3，会持续推动监管改变，或许外部的监管发展和明年的美国大选是关键节点。
六、日韩 — 虚拟资产世界的重要参与者
1、日本
日本是涉足加密货币较早的国家，但在2014年日本经历了行业最严重的挫折之一 — — 全球大型比特币交易所Mt. Gox受到黑客攻击并倒闭。该事件造成散户损失高达85 万比特币，而该事件引发的债务偿还历时9年还未解决，在前不久9月21日负责 Mt Gox 破产案的受托人决定将债权人付款再推迟一年。将原定为 2023 年 10月 31日的付款时间推迟到新的2024 年 10 月 31 日。自Mt. Gox事件后，日本开始对加密货币行业实施更为严格的监管，并且采取比美国等其他国家更清晰、明了的管控政策，2017 年，日本修改了《支付服务法》，将加密货币交易所纳入监管范畴，实行由金融服务局（*FSA）监管的许可制度。
随着加密行业近年的快速发展，自2022年开始，日本也加速开展了一系列积极的政策。2022年6月1日日本首相岸田文雄在众议院发表声明称“Web3时代的到来可能会引领日本经济增长，强烈认为日本必须从政治角度坚决推动这种环境”。随后不久日本成立了经济产业省Web3政策办公室，自民党Web3项目组等多个政策机构，大力推进Web3在日本的发展。
2023 年 4 月，日本执政党的 Web 3.0 项目团队发布了一份白皮书，提出促进日本加密行业发展的建议。2023 年 6 月，日本的《资金决算法案修订案》在上议院投票通过，成为世界上首批颁布稳定币法案的国家。以太坊开发者大会“EDCON 2024”也将在日本举办。
2、韩国
韩国是最热衷于交易加密货币的国家之一，2017 年，这个拥有 5000 多万人口国家的交易量占了所有比特币交易的 20% ，并且成为以太坊的最大市场，随后几年韩国政府对加密货币交易进行了一系列投机行为的打击政策，如交易者准入和交易所监管注册，但在目前，加密交易的火热程度依旧，若有代币获得韩国交易者人口并上线韩国交易所，常常会出现该代币在韩国交易所的价格远高于全球其他交易所，这一现象被称为“泡菜溢价”。
在加密的火热氛围中，韩国的监管也与其他国家和地区一样，在近年加速发展。今年6月，韩国国会全体会议通过了《虚拟资产用户保护法》，该法案引入了虚拟资产的监管制度，预计将有助于保护虚拟资产市场的用户，并建立健全、规范、透明的市场秩序。韩国金融服务委员会将准备为虚拟资产进行第二阶段立法。该法案将在政府颁发程序一年后实施，预计在2024年7月。
近期，韩国区块链行业也在基础设施层面积极布局，9月12日新韩投资证券、KB证券和NH投资证券三家大型证券公司将组建“Token Securities (*ST) 证券型代币联盟”，并开始联合建基础设施。9月21日韩国釜山市通过了“釜山数字资产交易所设立推进计划及未来日程”计划案，该交易所计划于11月成立，2024年上半年正式营业。此外釜山市还提出以釜山数字资产交易平台为中心，将釜山市建设为“区块链城市”，并设立1000亿韩元（*约7500万美元）区块链创新基金的计划。
七、G20 — 全球虚拟资产监管框架倡导者
当前虚拟资产监管的特点是各国家和地区标准和具体条例不统一，对项目和公司的运营发展造成了较高的难度和成本，也为投机者提供了监管套利的空间。G20作为占全球GDP总量85%、贸易总量80%、人口总量2/3的经济合作论坛组织，目前也在积极倡导全球统一虚拟资产监管框架。
2023年9月9日，G20成员国领导人对此前金融稳定委员会（*FSB）和国际货币基金组织（*IMF）关于加密资产活动和市场以及全球稳定币监管和监督的建议表示认同，将于10月的会议上讨论推进FSB和IMF拟议的路线图。在9月11日的新德里峰会上，G20成员国领导人，就加密资产跨境框架的快速实施达成共识。该框架将从2027年开始促进全球加密资产信息交流，各国将每年自动交换不同司法管辖区之间的加密交易信息，包括在不受监管的加密货币交易所和钱包提供商进行的交易。（*G20由中国、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、法国、德国、印度、印度尼西亚、意大利、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯、南非、土耳其、英国、美国以及欧盟等二十方组成）
G20在虚拟资产方面的推进是积极的，但是二十国集团的特点是融合多种政治意识形态和复杂利益，当前也处于大国博弈的逆全球化周期，未来G20能够推进实质性落地的政策或许进度会很缓慢。
八、总结
1、当前加密公司在监管应用的成本依然较高。各国家和地区虽有法案推出，但各国对于虚拟资产的定义、归类、监管方法等方面有所不同，对于加密公司和个人投资需要在不同的地区去适配不同的规则来遵守合规。
2、虚拟资产具有创新性和特殊性，更适合建立新规去监管。虚拟资产的生命周期贯穿多个阶段，比如挖矿、质押、发行、交易、转移、支付、借贷、衍生品等，资产类别也具有复杂性，比如一种代币同时具有支付、证券、实用属性，若监管将虚拟资产归类到现有未经修订过的监管框架中，会难以适配当前行业发展。更应根据虚拟资产具有广泛共识的特性采取新的法规和监管方法。如何平衡监管和发展非常考验政府与行业博弈的智慧。
3、边融合边改变的监管路线是必经之路。2024年会有更多虚拟资产监管的法案正式开始落地，适应监管的过程会较为漫长和困难，不过当前市场想要注入新的流通性和大规模应用，边融合监管边改变现有制度和已成必经之路。
