dYdX详述：如何搭建一个 DAO 形式的信托合法框架

编译：Gary Ma，吴说区块链

概要

dYdX 基金会正在引入一个用于创建 Guernsey Purpose Trust（根西岛目的信托）的框架。这种信托结构为 DAO 面临的几个问题提供了一种潜在的解决方案：

限制 DAO 和 DAO 委员会参与者的责任；
允许 DAO 开展链下活动；
澄清是否存在任何美国的缴税和报告义务。

此外，根据 Guernsey 法律创建的目的信托特别创造了其他管辖区信托可能不存在的额外利益：灵活的信托要求和优惠税率。

目的信托是在 DAO 资助计划的背景下考虑的，但也可以被其他 subDAOs 和潜在的 DAO 采用。目的信托很可能是一个合适的结构，用于从 DAO 社区金库转移资金，这些资金被指定用于给定协议的增长和发展。让这个框架公开的目的是为 DAO 提供一个起点，以评估目的信托对其操作的适用性，能让他们专注于构建协议和生态系统，而不是寻找一个有效的操作结构。虽然 DAO 仍需要法律顾问的协助，但该框架设法大大减少与聘请法律顾问评估类似结构的可行性有关的时间和成本。

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介绍

随着 DAO 使用的增加，使 DAO 高效运转的努力已经成为一个重要的研究领域。由于缺乏全面的指南，DAO 必须投入大量资源，以确保其业务符合任意多个司法管辖区的规则。特别是，美国有许多可适用于 DAO 的现有法律，但缺乏专门解决 DAO 面临的关键问题的指南。由于美国监管机构可能对涉及证券和税收的事项行使权力，以及潜在的私人诉讼对 DAO token 持有人产生责任所需的最小接触，解决美国法律和税收问题，甚至在美国境内构建 DAO 业务以更容易地履行报告义务，是大多数分析的重要组成部分。因此，在美国之外探索 DAO 的解决方案往往会因为美国合规问题的复杂性而失去意义。

考虑在下列情况下使用这一框架：

DAO token 治理的协议，其治理合约只有 token 持有人可以更改，一般来说，DeFi 协议是这样的，但对于其他协议，包括 L1 区块链网络可能就不是这样。
目的信托作为一个 DAO 或 subDAO 委员会的工具，专注于特定的任务，比如进行授权，而不封装 DAO。
DAO token 持有者希望有一个合规的结构，不需要政府批准实体的形成，也不需要他们进行持续的备案或报告义务。
DAO token 持有者希望有一个合规的结构，它不会使目的信托受到不必要的税收水平的限制。

虽然本框架没有考虑到这一点，但该框架有可能被用作整个 DAO 的封装，并对治理文件中的机制进行一些修改。

信托结构

本框架中设想的目的信托是根据根西岛法律形成的。资产从 DAO 控制的智能合约转移到目的信托，一个或多个受托人（”受托人”）和一个执行者（”执行者”）签订书面协议，从而使目的信托得以存在。

目的信托通过目的信托文书（”信托协议”）进行管理，该协议确定了受托人和执行人之间在转移到目的信托的资产方面的关系。信托协议规定了受托人有义务为目的信托履行的一个或多个目的。

受托人必须按照信托协议的条款管理目的信托，并须履行一般的受托责任，包括始终以诚实的态度和目的信托的最佳利益行事，以谨慎的商业人士的身份行事，并以合理的技巧和谨慎行事。受托人可以将转移到目的信托的资金用于任何促进目的信托目的的交易或安排，目的信托的交易可以使用 DAO 转移 token 的多签钱包来执行。受托人有权继续为其作为受托人的角色收取报酬，只要该报酬得到 DAO token 持有人的批准。受托人总是受到其他受托人根据 DAO token 持有人的投票指示而被罢免。具体来说，受托人必须（也只能）应 DAO token 持有人的要求罢免其他受托人。

执行者监督受托人的活动，以确保目的信托的目的得到执行，类似于监督者的角色。执行者可以被赋予一系列广泛的权利。这个框架设想执行者有权从受托人那里披露信息，包括受托人从目的信托中的分配和支出，以及受托人可能存在的与受托人的任何行动有关的利益冲突。执行人的权力是受托人的权力，这意味着他们需要定期考虑是否行使这些权力，并且必须在符合信托协议的情况下行使这些权力，而不是任性、任意或恶意地行使。执法者始终受制于受托人的罢免，受托人必须（也只能）应 DAO token 持有人的要求罢免执法者。

如果 DAO token 持有人希望将目的信托中的资产转移到不同的目的信托或其他地方，那么，通过 DAO token 持有人的赞成票，他们可以指示受托人终止目的信托并将资产转移到该不同的目的信托或其他地方，受托人必须按照该指示行事。然而，无论 DAO token 持有人如何指示，受托人都不得将目的信托的资产转让给 DAO 或任何DAO token 持有人。为了解决在目的信托解散后没有决定转让其资产的情况，信托协议可以考虑为合格的慈善机构进行转让。

这里有一份考虑用于 DAO 的资助计划的信托协议。它包含其他机制，以确保目的信托的有效运作，并尽量减少 DAO token 持有人对受托人和执行人的信任。

受托人和执行者提供用于多签的 Twitter ID、电子邮件地址和以太坊地址，而不是要求物理地址。
理想情况下，要签订的信托协议将被托管在 IPFS 而不是私人服务器上，受托人和执行人将通过签署引用信托协议 IPFS 哈希值的以太坊消息来签署信托协议。然而，根西岛的法律不允许以电子方式签署信托协议。因此，受托人和执行人必须湿签信托协议，而签署的信托协议被上传到 IPFS 作为信托协议的真实来源。
受托人按照目的信托不存在的情况下的一般操作，其中包括通过实时书面通信，如 Signal，而不是要求更多的标准会议，以及通过多重签名的方式资助赠款，在没有目的信托的情况下也是如此。
DAO token 持有者参照当时使用 Snapshot 批准提案的投票需求，通过Snapshot 采取信任协议允许的行动，并且只有 DAO token 持有者可以修改这些需求。
治理可以转移到另一条链上，信托协议考虑到 DAO token 持有人在另一条链上继续投票的权力。
投票给受托人时，受托人必须采取以下行动：
终止目的信托；
在目的信托终止后，将目的信托的资产转移到 DAO token 持有人指示转移的地方，但目的信托的资产不得转移给 DAO 或 DAO token 持有人；
补偿受托人和执行人；
从目的信托中增加和删除一个目的；
改变适用于目的信托的法律管辖权；
任命和罢免受托人和执行者；
在征得受托人和执行者同意的情况下修改信托协议；

DAO 存在的问题

目的信托解决了 DAO 在实体结构方面面临的主要问题：

限制 DAO 参与者的责任；
提供一种法律形式来从事链下活动；
澄清现有的税收义务

受托人的有限责任和对 token 持有者的影响

围绕 DAO 的状态存在重大的不确定性，包括 DAO token 持有人的潜在责任。这种潜在的责任可能包括 DAO token 持有人对其自身行为的无限责任，所有 DAO token 持有人对另一持有人的行为的无限责任，或 DAO token 持有人的一个子集对属于该子集的持有人的行为的无限责任。

当目的信托取代了 DAO 委员会或 subDAO 的功能，而不是整个 DAO 的封装，它减轻了 DAO token 持有人履职的行动。由于他们不采取行动，任何试图让他们承担责任的行为都是受托人的行为，而受托人并不是 DAO 的一部分。因此，DAO token 持有人的潜在责任被大大降低。

相反，目的信托要求受托人采取行动。只要他们在目的信托的条款范围内，按照他们的受托责任行事，并向任何第三方明确表示他们是以目的信托受托人的身份行事，受托人对其作为受托人的行为的责任仅限于他们控制下的目的信托资产的价值。因此，目的信托使受托人能够采取行动来实现目的信托的目的，而不会导致受托人的责任增加，并且对 DAO token 持有人的风险有限。此外，受托人可以为他们作为受托人采取的行动获得赔偿。

由 token 持有者进行或为其利益进行的链下活动

困扰 DAO 的一个问题是它们无法在链下世界采取行动，这就要求 DAO：

初始开发公司代表它签署协议，给开发公司带来重大风险；
一个 DAO token 持有人签署协议，给该 DAO token 持有人和可能的所有其他持有人带来重大风险；
DAO 签署协议，基本上承认 DAO token 持有人的无限责任；
或者 DAO 避免与链下世界互动。

这些选择都是次优的。

目的信托解决了 DAO 在链下世界无法行动的问题，因为受托人可以像其他实体一样从事相同类型的活动，这意味着，除其他外，他们可以开设银行账户和签署协议。虽然目的信托不是一个法人，但受托人持有其资产，并以受托人的身份代表其行事。当受托人开立银行账户时，他们是以受托人的名义代表目的信托开立账户，并受目的信托下的所有受托人义务的约束，只要他们以受托人的身份这样做，就能享受到受托人的有限责任。签署协议时也是如此。因此，DAO 在传统上面临的所有链下限制在与目的信托基金一起运作时不再存在。

澄清现有的税收义务

到目前为止，直接适用于 DAO 所面临的问题的指南很少，特别是关于他们控制的 token 的分配。在美国，DAO token 持有人可被视为持有通过实体的权益，在各种情况下给 DAO token 持有人带来应税收入。

迄今为止，已经创建的解决方案要么延续了这些风险，要么在解决这些风险时出现了严重的税收流失。例如，美国的 UNA 提供了一个支付税款和遵守报告要求的工具，它不是一个税收优惠的结构，应纳税收入的美国联邦税率为 21%。

当采取重大措施消除或大大减少美国公民对治理 token 的所有权和 DAO 在美国的活动时，选择让 DAO 承担 21% 的税率的结构并不理想。相反，从 DAO 和参与 DAO 的人的非美国性质中获益的结构是一个更合适的解决方案。

由于本文所设想的目的信托是根据根西岛法律建立的，并且显然符合在美国税收方面被视为外国信托（而不是美国信托）的要求，因此确定美国税收义务的主要问题是由外国目的信托是否应被归类为赠与人或非赠与人信托决定的。这个问题对目的信托和DAO token 持有人至关重要，因为一般来说，外国赠与人信托的收入是向信托的赠与人征税，而不是向信托或信托的受益人征税（在这种情况下，赠与人是 DAO token 持有人）。而一般来说，外国非赠与人信托在分配给美国受益人时被征税，并且在信托保留美国来源或有效联系的收入时，信托本身负责任何美国税收义务。

美国国内税收法第 673-679 条包含了识别赠与人信托存在时间的各种要求。核心问题是，如果赠与人对信托的资产保留足够的支配权和控制权，那么就美国联邦所得税而言，将赠与人视为信托的所有者是合适的。相比之下，对非赠与人信托没有测试，因为任何外国信托如果不是赠与人信托，就是非赠与人信托。

虽然在这个框架下，DAO token 持有人确实保留了关于转移到目的信托的资产的最低权利，但他们无权撤销目的信托并将资产分配给 DAO 或个人，无权替代资产，无权以目的信托的资产为抵押进行贷款，或直接向受益人付款。实质上，DAO token 持有者保留了足够的控制权，以确保受托人和执行者履行其受托责任，但由于 DAO token 持有者不能指导资产或决定如何将其用于目的信托的预期目的，因此是目的信托本身在对目的信托的资产进行支配和控制，并且应该是负责任何税收义务的一方。

具有这些具体事实的目的信托之所以没有美国税务报告或收入申报，是因为该信托的资金不是通过涉及美国人，目的信托没有美国受益人，而且目的信托没有产生源自美国的收入。

根据根西岛法律，目的信托没有根西岛居民受益人，也没有根西岛来源的收入，根据根西岛法律将不需要缴纳任何税款，但仍可能需要在其他司法管辖区纳税。如果目的信托向美国受益人或可被视为美国受益人的人分配资金，以便在美国征税，那么受托人将有义务为受益人提供受益人声明，以支付分配的税款。如果目的信托获得美国来源的收入或有效联系的收入，那么目的信托将需要获得美国的税务识别号码，受托人将需要提交 1040-NR 表，以报告和支付与该活动相关的税款。

根西岛解决的问题

根西岛法律下的目的信托创造了其他司法管辖区的信托可能不存在的额外好处：目的信托没有应税收入和灵活的信托要求。

token 持有者和受托人的纳税义务

如上所述，目的信托将 DAO token 持有人和受托人的税务风险降至最低。根据根西岛法律创建目的信托，还有一个好处是，当 token 从目的信托中转移或交换时，明确了 DAO token 持有人的纳税义务。在 DAO 授予委员会和其他一些委员会或 subDAO 定期转让 token 的情况下，转让将根据根西岛法律进行，不受美国税收待遇的约束。此外，预计目的信托基金在根西岛不会有任何关于该活动的税务申报或报告义务。

token 持有者的灵活信托结构

根西岛法律规定的目的信托提供了很大的灵活性，可以创建一种安排，使 DAO token 持有人和目的信托的参与者获得最大利益。除了起草文件的灵活性外，根西岛法律在谁可以担任受托人和执行者方面也很灵活，此外还可以为第三方保留对受托人和执行者的权力。

其他拥有有利的税收制度的司法管辖区，如开曼群岛和英属维尔京群岛，有更多的刚性。例如，这两个司法管辖区都要求受托人包括一个有执照的当地信托公司，这意味着作为一个实际问题，典型的 DAO 委员会成员不能专门担任受托人，而且信托将受到政府关于信托执照的决定。同样的要求在根西岛（或泽西岛）并不适用。

DAO 状态和信托要求

在评估作为 DAO 或 subDAO 委员会的理想司法管辖区和实体类型时，保持 DAO 的利益和限制对代码以外的任何东西的信任应该是首要考虑。根西岛法律规定的目的信托允许 DAO 保留 DAO 的所有特征，并继续尽量减少对任何团体或个人的信任。

DAO 的好处

在 DAO 中引入法律结构的主要关注点之一是，遵守为中心化和个人组织结构设计的公司手续可能会损害去中心化和自主运营的好处。在遵守与技术进步同步的义务时，不依赖政府而存在的好处、缺乏任何中央故障点、参与者之间的有效合作以及来自更广泛群体的积极参与，都很容易丧失。

根西岛法律规定的目的信托消除了其他拟议的实体结构在历史上所面临的某些问题。一个关键问题是需要一个行政机构，如州政府允许实体的存在。根西岛法律规定的目的信托不需要这样的批准；相反，目的信托在资产被转移到它，受托人和执行人签署信托协议的那一刻就已经存在了。

根据根西岛法律，政府对目的信托的唯一参与是根西岛法院对适用于它的事项进行裁决。这种参与与法院对 DAO 的潜在影响是相同的。作为一个法律问题，只有法院可以终止 DAO 的存在，正如它可以终止目的信托的存在一样。

信任最小化

根西岛法律规定的目的信托并没有改变多签 token 持有人所需的信任，所有 token 从 DAO 转移给它，但大大改变了法律权利，使其与大多数 DAO 的意图一致。

从历史上看，DAO 将资金转移或流向多签，供密钥持有人分配。在这样做的时候，一旦资金被转移到多平台上，DAO 就会失去对资金使用的控制。目前还不清楚 DAO token 持有者保留了什么权利来要求将资金返还给 DAO，或强迫将密钥持有者从多签中移除或让新的持有者加入其中。相反，DAO token 持有者只能相信密钥持有者会对转移到密钥持有者控制的多签的资金做正确的事情。

当使用根西岛法律规定的目的信托时，DAO token 持有人保留了更多的权利，加强了多签安排。在高层次上，DAO token 持有人保留了指导受托人移除受托人、增加受托人、移除执行者、增加执行者或终止目的信托的法律权利，并将资金转移到 DAO token 持有人决定的地方（除 DAO 或 DAO token 持有人外）。具有上述权利的目的信托结构确保了受托人和执行者可以始终被追究责任。然而，受托人保留对有关资金使用的日常决定的控制权，包括将所有资金转移到与目的信托的目的相一致的特定用途，而 DAO token 持有人没有任何权利来指导这些转移。

受托人

多签密钥持有者目前面临的风险

多重签名中的所有密钥持有者都面临着一定程度的监管和私人诉讼风险。此外，与他们的活动有关的税收后果也不清楚，而且多签持有人有效行动的能力有限。

在监管和私人诉讼风险方面，多签的密钥持有人没有有限责任保护，这意味着他们每个人都可能为自己的行为或可能为其他多签密钥持有人的行为承担个人责任。这种责任可能以多种方式出现，多签密钥持有者在被转让 token 以持有多签时可能成为 DAO token 持有者的受托人，或者他们可能面临来自所做赠款的诉讼，这取决于与受赠者的关系如何发展，包括因任何原因决定停止资助受赠者。

关于税务问题，从 DAO 接收资金的多 token 中分配 token 的责任是不确定的。多签的密钥持有者可能被视为持有一个转手实体的权益，导致多签密钥持有者在向接受者转让 token 或用一种 token 交换另一种 token 时产生应税收入。因此，这些交易可能会给多签密钥持有人带来税务责任。多签密钥持有人的效力也是有限的。在不给自己带来额外风险的情况下，他们不能签署合同或开设银行账户。这限制了多签密钥持有者以最有效的方式发展协议的能力。

上述风险和限制在所有 DAO 中都是一样的，任何时候有人以 DAO 中通常发生的方式参与多重签名。然而，目的信托提供了一个解决这些风险和限制的替代方案。

多签密钥持有人的好处

目的信托通过以下方式解决了多签密钥持有者的风险和限制：

限制受托人的责任；
确保他们的税务合规性；
使他们在链下活动中更加有效。

有限责任

如上所述，目的信托要求受托人采取行动以实现目的信托的一个或多个目的，受托人对其作为受托人的行为负有有限责任。根据作为本框架范例提供的信托协议，任何受托人都不对目的信托基金的任何损失负责，无论是由于真诚地进行或保留的任何投资的失败、贬值或损失，还是由于真诚地犯下的任何错误或疏忽或其他原因，但被要求负责的受托人的欺诈、故意不当行为或严重过失除外。

此外，受托人在该信托协议中得到了赔偿。受托人有权从目的信托的资金中获得赔偿，以弥补受托人在按照信托协议的条款行使其职能时作为受托人而合理和适当地承担的所有义务或责任。

遵守纳税义务

目的信托将受托人的税务风险降至最低，因为他们显然不是目的信托的受益人。此外，根据根西岛法律，目的信托不需要承担纳税义务，根西岛法律对 token 的转让或交换不征税。在受托人作为受托人持续转让加密货币的情况下，可以进行转让或将 token 兑换给他人，然后再进行转让，而目的信托在根西岛没有任何纳税义务。根据根西岛法律，目的信托基金也没有报税或报告义务，这使得受托人可以继续以与目的信托基金存在之前相同的方式运作，尽管是在信托协议规定的受托责任下。

链下活动

如果受托人希望与链下世界进行互动，例如签署链下协议或开立银行账户以支付不接受 token 的人，那么受托人将能够以受托人的身份这样做。目的信托不是一个法人，而是以受托人的名义行事，受托人以受托人的身份行事。通过以受托人的身份行事，并告知任何第三方他们是以受托人的身份行事，受托人可以保持上述的有限责任，但可以更有效地运作以实现目的信托的宗旨。例如，受托人可以与受赠人签署协议，以确保受赠人开放其利用赠款资金创作的所有受版权保护的作品，并就赠予受赠人的其他条款达成可执行的协议。